Velký konkurent GTA s návratem hlavního hrdiny, který byl původně zrazen svým vlastním členem gangu, ale díky špičkovému plastickému chirurgovy opět přichází na scénu a to už hned bude váš první úkol, jaký mu dáte obličej. To taktéž znamená, že s vaším gangem začnete znovu od úplné nuly a to v nejen značně vylepšeném, ale také rozšířeném městě.

Ústředním protivníkem je tentokrát politická skupina Ultor v čele s Danem Vogelem, snažícím se získat totální kontrolu nad městem: vlastní policii, kontakty v každém větším obchodě, průmyslu atd. Z postav se vrátí Julius, který měl očividně prsty v bombovém útoku na konci jedničky, i Troy, který povýšil z detektiva na šéfa městské policie a v úvodu hry jej zaměstnává rozsudek smrti pro Johnnyho Gata.

Hlavní rysy hry:
  •  Lehkým humorem okořeněný temný příběh zrady, pomsty a vykoupení, odehrávající se několik let po prvním díle.
  •  Kompletně předělaném a celkově rozšířené město Stilwater o 45% s 130 novými interiéry, šesti dalšími částmi a čtyřmi podzemními komplexy.
  •  Ještě větší přizpůsobení vašeho hrdiny (pohlaví, věku, hlasu) i gangu.
  •  Kromě nových vozidel dále využijete i motorky, lodě, helikoptéry a letadla.
  •  Poštovní schránky, dopravní značky a další předměty jde nejen ničit, ale také vyrvat a použít jako zbraně.
  •  Přes 60 000 dialogů tentokrát včetně vaší postavy.
  •  Upravený GPS systém z jedničky, tentokrát automaticky nabízející zkratky za jízdy.
  •  Možnost zaměřování s kamerou posazenou za ramenem hlavního hrdiny jako v Gears of War.
  •  Možnost projít celou singleplayerovou kampaní kooperativně ve dvou lidech online.